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来源：尚普IPO咨询
提示：本所执业质量现场督导的启动原则包括如下几种情形：
一是在本所保荐 IPO 项目撤否率排名靠前的保荐人；
二是在本所保荐 IPO 项目存在违规处理情形较多的保荐人；
三是在本所保荐IPO 项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐人；
四是本所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。
根据最新一期《上交所发行上市审核动态》（2023年第2期）显示，现场督导发现，相关保荐人的投行业务内部控制存在六个方面的共性问题，包括纸质底稿与电子底稿不一致、未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素等。
此外，上交所表示，IPO项目撤否率排名靠前、违规处理情形较多、多次出现“一督就撤、一查就撤”等问题的保荐人或被现场督导。
监管扫描
一、自律监管实施概况2023年1-4月，针对1家科创板申报项目中 发行人信息披露不规范、保荐人履职不到位的情况，出具监管警示2次，涉及1 家发行人和2名保荐代表人。 针对4家科创板申报项目中 发行人信息披露质量问题、保荐人执业质量问题，出具监管工作函5份，涉及1家发行人和3家 保荐人。 二、监管案例通报案例1：未及时报告发行人大额关联交易等重大事项发行人A公司与关联方共同参与竞买地块及合作开发建设， 构成关联交易，因所涉交易金额巨大，A公司召开董事会、临时 股东大会对 此进行审议。 前述事项发生在发行人取得证监会出具 的同意注册批复后、股票上市交易前，属于应当及时向本所报告 的重要事项，但A公司从未向本所报告，也未在招股意向书、招 股 说明书等发行上市申请文件中进行披露，直至股票上市交易 后，才在关联交易进展公告中提及有关情况； 保荐人未充分关注 以上事项并按要求进行核查报告，也未督促发行人及时履行信息 披露义务，履行保荐职责不到位。 本所对发行人、保荐代表人出具监管警示，对保荐人出具监 管工作函。 案例 2：招股说明书存在信息披露质量问题，相关核查验证不到位发行人B公司是一家为特定行业提供维护、维修、运行设备的服务商，其 主营业务开展与相关资质对应的业务范围、客户范围、设备维修周期等密切相关。招股说明书（申报稿）中， 发行人未结合前述因素对市场空间进行充分分析，经审核问询后重新测算，相关市场空间数额差异近10倍。同时，发行人未充分、清晰披露其主营业务情况，简单列示产品型号及零部件名称，以服务对象替代服务业务进行披露，未能重点围绕服务过程、关键技术及其应用进行分析和披露。 此外， B公司实际控制人取得发行人股权的资金来源为借款，且在申报时尚未清偿完毕，但招股说明书（申报稿）等发行上市申请文件中均未披露。 保荐人对前 述相关信息披露的核查验证不够充分，履行保荐职责不到位。 本所对发行人、保荐人出具监管工作函。 三、发行承销监管（1）日常监管2023年1-4 月，针对1单项目中新股定价内控制度履行情况、 上市初期破发情况等，出具问询函1份，涉及1家证券公司。 （2）专项检查2023年1-4 月，针对网下投资者专项检查中，部分机构存在 的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完 整等问题，出具监管工作函4份，涉及1家证券公司、1家期货 公司，2家私募基金管理人。
问题解答
问题1【资本公积转增股本的锁定期要求】发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？答：根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，“发行 人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺 新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 三十六个月”。 发行人申报前六个月内通过资本公积转增股本属 于前述规定的“进行增资扩股”的情形，新增股份的持有人应当 承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。 根据《监管规则适用指引——发行类 5 号》中“ 5-19 在审期 间分红及转增股本”相关规定，发行人在审期间可以进行资本公 积转增股本。 发行人在审期间资本公积转增股本的，新增股份的 持有人应当承诺新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定 三十六个月。 问题2【涉及国家秘密或者商业秘密豁免披露注意事项】上市公司发行股份购买资产申请中，因涉及国家秘密或者商业秘密无法披露或提供部分信息或文件的，上市公司及中介机构应如何把握？答：上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依 据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及国家秘密或其他因披 露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定的信息或文件豁 免披露或提供的，应当详细说明原因； 并提供国家主管部门关于 涉密信息的认定文件或同等效力的代替文件。 上市公司及中介机构在申请文件和审核问询回复中，依据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》第四条，拟对涉及商业秘密或其他因披露 可能导致严重损害公司利益的信息或文件豁免披露或提供的，应 当详细说明原因； 同时结合《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——信息披露事务管理》及上市公司信息披露事务管 理制度中关于信息披露豁免事项的具体规定，说明本次信息披露 豁免的合规性。 上市公司及其独立财务顾问豁免披露相关信息的，在申请文 件及审核问询回复中，可以采取汇总概括、代码或者指数化等替 代性方案自行进行脱密处理。 独立财务顾问和律师应对上市公司豁免披露或提供相关信 息或文件的原因、依据及合理性，以及替代方案对投资者决策判 断是否构成重大障碍、是否存在泄密风险进行核查，并发表明确 核查意见。 会计师应对标的资产审计范围是否受到限制及审计证据的 充分性、以及豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断进行 核查，并发表明确核查意见。 评估师应对标的资产评估范围是否受到限制及评估证据的 充分性、以及豁免披露的评估信息是否影响投资者决策判断进行 核查，并发表明确核查意见。 问题3【国有股东股权批复监管要求】发行人存在国有股东的，申报前未取得国有股权设置批复文件应如何处理？答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号——招股说明书》第三十六条规定，发行人股本有国有股份的， 应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名 称、持股数量、持股比例。 发行人存在国有股东的，原则上应在 申报时，按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号— —发行上市申请文件》的要求，在“ 7-3 特定行业（或企业）的 管理部门出具的相关意见”中提交国有股权设置批复文件，同时 在招股说明书中进行相应披露。 确有客观原因申报前未能取得国有股权设置批复文件的，发 行人应在招股说明书中披露国有股权设置批复的办理进展、预计 取得时间、是否存在实质障碍等，保荐人及发行人律师应对相关 事项进行核查并在工作报告中发表明确意见。 发行人应督促相关 股东尽快办理相关批复程序，并在本所向证监会报送注册文件前 提交批复文件，并更新相关信息披露。 问题4【再融资必要性的论证注意事项】上市公司申请再融资的，应当论证本次发行融资的必要性，相关信息披露及核查要求应如何把握？上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。发行人应当注 意从以下几个方面论证本次发行融资的必要性： 一是募投项目的必要性。发行人应 结合本次募投项目相关行业需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况、经营战略、产能利用率情况等，说明募投项目实施的主要考虑；披露本次募投项目符合国家产业政策、募集资金投向主业的情况；结合效益测算的基本情况及测算依据，说明效益测算的谨慎性和合理性，并分析募投项目实施后对发行人经营业绩和财务状况的主要影响。 二是融资规模的合理性。发行人 应充分披露本次发行数量、融资间隔、补充流动资金比例等情况 ，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；充分说明本次募集资金的主要构成及规模测算依据的充分性，募集资金的使用进度及预计安排情况，是否存在置换董事会前投入的情形。 三是现有资金及安排情况。发行人 应披露历次募集资金使用进度及变更情况，说明前次募投项目变更是否存在不符合再融资相关监管要求的情形，是否存在大额闲置资金及使用进度较慢的原因；结合财务性投资的认定、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除计划，披露截至最近一期末持有财务性投资余额的具体明细，是否存在金额较大的财务性投资；结合前述情况以及现有资金情况、资金安排、资金缺口测算等充分说明本次融资必要性。 保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性发表明确意见。
现场督导
一、现场督导概况2023年1-4月，本所对2家项目的保荐业务启动问题导向现 场督导； 对3家保荐人开展执业质量现场督导。 本所执业质量现场督导的启动原则包括如下几种情形： 一是在本所保荐 IPO 项目撤否率排名靠前的保荐人；二是在本所保荐 IPO 项目存在违规处理情形较多的保荐人；三是在本所保荐IPO 项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐人；四是本所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。二、现场督导共性问题及典型案例2022年，本所共对5家保荐人开展了执业质量现场督导，并 将4家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。 督导 发现，相关保荐人的投行业务内部控制存在六个方面的共性问 题，现就相关共性问题及典型案例通报如下。 一是建制执制方面。部分保荐人的内部尽职调查制度制定时 间较早，未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善， 也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上 市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度； 部分保荐人 的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引，质 控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。 二是质控内核履职及意见跟踪落实方面。部分保荐人的 质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险 ，如某项目的质控、内核人员未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性；部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出的意见，对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行，未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿；部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足，对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。 三是工作底稿管理方面。部分保荐人 底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况 ，如某项目在向本所报送申报工作底稿时，部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态，某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本，且纸质底稿与电子底稿不一致，某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异；部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏，如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失；部分保荐人底稿归档不完整、不及时，如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿，直至现场督导期间临时补充提供，某项目在终止后未在规定时间内完成底稿归档。 四是报送文件审批方面。部分保荐人未经履行文件用印审批 程序即对外报送文件，某项目在首次申报补正文件用印流程执行 完毕前已向交易所报送材料； 部分保荐人在用印流程完毕后继续 大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序； 部分保荐人对外 报送文件的审批流程存在内控风险，用印流程之后继续修改报送 文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断，内核部门仅 进行事后核查。 五是整改与问责方面。部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施，未及时完善公司问责工作细则，未对相关项目的责任人员进行问责；部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实，也未将撤否项目纳入考核、问责； 部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素 。 六是系统支持方面。部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子 化管理系统，但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等 流程所形成工作底稿的电子化管理，某项目的质控人员未通过公 司底稿管理系统审核工作底稿，审核过程留痕不足，某项目在上 传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况，公司底稿管理系统 未有效实现系统控制。
关键词：
